POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO E ANTISSUBORNO
1.OBJETO
1.1.Estabelecer os princípios de combate à corrupção e suborno no relacionamento do vezzilapolla.legal com os agentes da Administração Pública, seguindo as diretrizes estabelecidas na Lei nº 12.846/13 (Lei Anticorrupção), Decreto nº 11.129/22 e demais normas aplicáveis.
2.APLICAÇÃO
2.1. Aplica-se ao vezzilapolla.legal, incluindo-se os membros da Alta Administração e as Pessoas Vinculadas e, em sua medida, a clientes, fornecedores e prestadores de serviço e quaisquer pessoas físicas ou jurídicas que atuem juntamente com o escritório no âmbito comercial, administrativo ou judicial perante a Administração Pública.
2.2. Esta Política deve ser aplicada em conjunto com o Código de Ética e Conduta e suas demais Políticas que integram o Programa de Compliance do escritório.
2.3. Todos os colaboradores do vezzilapolla.legal firmarão Termo de Adesão ao Código e Conduta e Ética a cada 2 anos.
3.DEFINIÇÕES
3.1. Administração Pública: Todos os órgãos públicos ligados ao poder federal, estadual ou municipal nacional ou entidades oficiais estrangeiras, inclusive independentes (Organização das Nações Unidas – ONU, Banco Mundial etc.), bem como aquelas entidades de direito público ligadas à Administração Pública indireta, como as autarquias, fundações públicas, escolas e universidades públicas, institutos de pesquisa públicos, hospitais públicos, empresas públicas, sociedades de economia mista e agências reguladoras.
3.2. Agente Público: Todos os funcionários e dirigentes integrantes da Administração Pública, incluindo qualquer pessoa que pratique qualquer tipo de ato em nome da Administração Pública.
3.3. Alta Administração: Sócios fundadores, Sócios Gerentes e Sócios Estratégicos e Comissão Permanente de Compliance.
3.4. Corrupção: Ato ilícito cometido por uma pessoa física ou jurídica, com o objetivo de obter vantagens para si ou para outros.
3.5. Suborno: Ato consistente em induzir terceiro para que ele pratique alguma conduta em troca de alguma vantagem indevida, financeira ou não.
3.6. Programa de Compliance: Conjunto de medidas estabelecidas pelo vezzilapolla.legal visando garantir a integridade em suas atividades perante a Administração Pública e cumprir as exigências da Lei nº 12.846/13 e Decreto nº 11.129/22.
3.7. Sistema de Gestão Antissuborno (“SGAS”): Conjunto de diretrizes implementadas que possuem o objetivo de instalar uma cultura antissuborno e detectar e mitigar atos de suborno que podem ser praticados pelo vezzilapolla.legal, as Pessoas Vinculadas e seus parceiros.
4. SISTEMA DE GESTÃO ANTISSUBORNO
4.1. O vezzilapolla.legal se compromete a cumprir as determinações e requisitos estipulados em seu Sistema de Gestão Antissuborno, conforme orientações da norma ISO 37001:2017.
4.2. O vezzilapolla.legal se compromete com a melhoria contínua do seu Sistema de Gestão Antissuborno.
5. FUNÇÕES DO COMPLIANCE OFFICER
5.1. O Compliance Officer possui as seguintes atribuições:
a. Supervisionar a concepção e a implementação do SGA;
b. Prover aconselhamento e orientação sobre o SGA e as questões relativas ao suborno e a corrupção;
c. Assegurar que o SGA esteja em conformidade com os requisitos desta política;
d. Realizar a análise crítica semestralmente, bem como reportar o desempenho do SGA à Alta Direção e outras funções de Compliance, como apropriado.
5.2. O vezzilapolla.legal se compromete a prover os recursos necessários para a realização das tarefas do Compliance Officer e garante que as pessoas nesta posição possuam competência, posição, autoridade e independência apropriadas.
5.3. A função de Compliance Officer possui acesso direto e imediato à Alta Direção.
6. OBRIGAÇÕES DAS PESSOAS VINCULADAS
6.1. Fiscalizar e informar qualquer violação e suspeita de violação a esta Política, outras Políticas do Programa de Compliance, à Lei Anticorrupção e ao Código de Ética e Conduta.
6.2. Alertar/denunciar casos suspeitos de corrupção ou de suborno, público ou privado, que tenham conhecimento, mesmo se não tiverem certeza da efetiva ocorrência de qualquer ilegalidade.
6.3. Encaminhar os casos, ainda que suspeitos, ao Canal de Comunicação ao Compliance, conforme tópico 8.1.
6.4. Informar a existência de vínculos de parentesco com Agentes Públicos e ex- Agentes Públicos e sobre o fato de ter, pessoalmente, ocupar ou ter ocupado cargo na Administração Pública, inclusive cargos políticos.
6.5. Toda e qualquer interação com terceiros ou com agentes da administração pública deve ser feita com ética e legalidade, preferencialmente registrada em ata e com a presença de ao menos duas Pessoas Vinculadas.
6.6. Qualquer interação com órgão público não inerente à atuação profissional regular deverá ser comunicado formalmente ao Compliance Officer, para determinar a necessidade ou não de gravação ou acompanhamento da Pessoa Vinculada a reuniões, entrevistas ou encontros com membros da Administração Pública que lhes sejam reportadas.
6.7. Qualquer comunicação, solicitação/envio de informações com Agentes Públicos deve ser feita por escrito.
7. PREMISSAS A SEREM OBSERVADAS
7.1. Atos de corrupção e de suborno, público ou privado, são expressamente vedados por ou em nome do vezzilapolla.legal.
Atos de corrupção e suborno, condutas ofensivas à integridade, são consideradas faltas graves, sendo que, a medida disciplinar cabível é a rescisão do vínculo com o vezzilapolla.legal.
7.2. Além da medida disciplinar supracitada, apurada a prática de ato de corrupção ou de suborno dentro do vezzilapolla.legal, por parte de qualquer Pessoa Vinculada, esta estará sujeito às penalidades legais previstas.
7.3. O vezzilapolla.legal e as Pessoas Vinculadas não podem oferecer, prometer ou dar a qualquer terceiro – incluindo agente de governo ou autoridade, nacional ou internacional – , com os quais o vezzilapolla.legal tenha se relacionado, esteja se relacionando ou possa vir a se relacionar, vantagem financeira ou qualquer outro tipo de benefício, como forma de se evitar a vinculação de tal a eventual interesse de assegurar vantagem imprópria para si, para o vezzilapolla.legal ou para outrem.
7.4. Nenhuma Pessoa Vinculada será penalizada pelo atraso ou perda de negócios resultantes de sua recusa à prática de qualquer ato ilícito.
7.5. O vezzilapolla.legal protegerá a confidencialidade de qualquer denúncia, na medida da legislação aplicável ou às determinações decorrentes de processo judicial.
7.6. Não será tolerado qualquer tipo de retaliação contra denunciantes de boa-fé, sujeitando-se aquele que realizar a retaliação à aplicação de medidas disciplinares cabíveis.
7.7. Em se tratando de pessoas físicas ou jurídicas contratadas pelo vezzilapolla.legal (fornecedores, consultores, prestadores de serviço, agentes intermediários e outros) para atuar em seu nome ou em seu favor, que venham a ser investigadas ou condenadas por ato de corrupção ou suborno, o respectivo contrato poderá ser rescindido de imediato, por justo motivo, sem prejuízo das penalidades contratuais e legais aplicáveis.
8. ESTRUTURA INTERNA
8.1. Constituem a estrutura de combate à corrupção e de integridade corporativa do vezzilapolla.legal, juntamente com todos os níveis executivos do vezzilapolla.legal:
a. Compliance Officer – CO;
b. Comissão Permanente de Compliance – CPC;
c. Canal de Comunicação ao Compliance; e
d. SGA.
8.2. São responsabilidades da CPC:
a. Instituir e zelar pelo Programa de Compliance;
b. Definir os parâmetros e conteúdos dos treinamentos de combate à corrupção para Pessoas Vinculadas;
c. Receber e investigar as denúncias, analisar e aprovar os reportes do CO.
d. Fazer due diligence das empresas contratadas no aniversário do contrato; e
9. CANAIS DE CONTATO
9.1. As denúncias relacionadas a atos de corrupção envolvendo o vezzilapolla.legal devem ser encaminhadas aos Canais de Comunicação ao Compliance:
Internet: www.compliance-office.com/vlm Email: vlm@compliance-office.com Telefone: (11) 3514-7247 Caixa Postal: Via Ética – VLM – Avenida Paulista, 171, 7º andar – Paraíso São Paulo/SP – Brasil, CEP: 01311-904.
9.2. Em todos os canais de contato disponíveis, o manifestante poderá se identificar ou efetuar relato anônimo. O sigilo e a confidencialidade são garantidos. Eventualmente, poderá solicitar atendimento pessoal, que acontecerá em local reservado.
10. VIGÊNCIA DA POLÍTICA
10.1. A presente Política e eventuais alterações posteriores entram em vigor a partir de sua aprovação perante a Comissão Permanente de Compliance e cancela toda e qualquer orientação divulgada que disponha em sentido contrário sobre o assunto.
10.2. Todo e qualquer documento produzido respeitará a legislação aplicável ao tema e não poderá, em hipótese alguma, em quaisquer de suas disposições, contrariar os valores e princípios do vezzilapolla.legal.
